什么关系？

上周，江苏佳饰家新材料集团股份有限公司（下称佳饰家）完成了二轮问询回复，上会临近。

佳饰家的股东结构很有意思，只有7名自然人股东，除实控人刘建文和朱志华外，分别有丁力勘、张文婷、顾志强、张贤泽、张鑫等五人，此五人并非佳饰家高管/员工。在谈及入股缘由时，佳饰家称这五人系对公司早期发展提供帮助的相关自然人又认可公司价值前景，故而才让其入股。

今天我们先说说五名外部股东的后两人：张贤泽、张鑫（下称二张）。

二张是常州市美的装饰材料有限公司（下称美的装饰）股东+董事/监事，目前持有佳饰家53.6万股份。二张能够入股佳饰家是因为他们“在佳饰家设立初期，由于设备投入不足，曾向佳饰家提供浸渍环节加工服务。”除此外，佳饰家并未对双方关系再多描述。

分析来看，起码有两个线索指向两家公司的关系非同一般。

先看第一个工商登记中的线索。

从股权结构看，美的装饰和佳饰家属于两个不同公司，按理其工商信息不应有重合之处。

两家公司2015年的工商年报显示，佳饰家和美的装饰共用了电话号码与邮箱。佳饰家为何与美的装饰使用相同的工商联系电话、邮箱？这是否表明两家公司曾共用过一套行政、财务体系？

再看第二个展会中的线索。

佳饰家曾参加过一次全国知名行业展会，在对外公开的参展企业介绍信息中，佳饰家被称为佳饰家集团，其旗下诸多公司之一便是美的装饰。

上述截图来自某知名展会介绍信息

有意思的是，上述佳饰家参展的产品图片上还标注了联系电话和地址。标注的两个手机号码应是朱志华与刘建文的手机，图片中佳饰家的地址显示为崔塘东路1号。需要注意的是，美的装饰目前的通信地址也是崔塘东路1号。

上述截图来自佳饰家展会产品信息图片

上面两个线索交叉验证后指向了一种可能：

美的装饰与佳饰家并非简单关联关系，两家公司更像是曾经或现在属于同一个实控人。

由此的质疑也很直接：若两家公司历史上受同一个实控人控制，那么现在控制关系解除了吗？张贤泽、张鑫还能算是佳饰家的外部人股东吗？

尽管上述线索已迄今十年，但在佳饰家的招股书中，美的装饰报告期内与其往来默契并被划入了关联交易范畴。举个例子：佳饰家唯一一次违法转贷就转给了美的装饰，2021年7月1日佳饰家向建行常州经开区支行借了1000万，转手就打给了美的装饰。说实话，企业之间在2021年转贷要冒着极大的被罚风险，由此可见佳饰家对美的装饰是“真爱”。再比如两家公司的经营行为也延伸到报告期内，2022年佳饰家向美的装饰采购了80.87万元的原材料。

行文最后，我们说说佳饰家的两个实控人刘建文和朱志华。

佳饰家的实际控制人为刘建文、朱志华，二人已签订《一致行动协议》合计控制佳饰家89.51%股份。佳饰家是刘、朱二人合伙创立的企业，带有少有的“双头创业”特征。

一般来说，“双头创业”的两个创始人在年龄和经历上都会比较相符，但是刘、朱二人则有些差异。佳饰家董事长刘建文是1980年出生，高中毕业；总裁朱志华为1972年出生，大专学历。二人在年龄上差了8岁，在学历上亦有差距，他们是如何走到一起的呢？另一方面，二人早年又确有创业交集。考虑到他们同乡（安徽霍邱人？），早年是否有着父辈的影响呢？若是，他们的父辈关系或者家庭关系又是否会影响现在的佳饰家呢？刘、朱二人同为佳饰家实控人，若二人意见不一致时，又要以谁为准？

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